公司治理
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小原将“不断创造充满个性的新价值,构建强大的企业,为全体员工谋幸福,为社会繁荣作贡献。”定为经营理念,并以此为基础开展了业务活动。 为了实现这一经营理念,我们实施了必要措施,完善了公司内部的组织体制及经营管理方面的机制。此外,我们深刻意识到对各位客户、股东、投资者、供应商、员工、地区社会等各种利益相关方履行作为社会公共机构的责任才是将企业价值最大化的方式,并按照企业道德开展健全透明的经营,这就是小原所构思的公司治理。
小原根据公司治理准则的宗旨及精神,为了小原集团公司的持续发展及企业价值提高,以追求最优秀的公司治理并充实其内容为目的,制定了“公司治理相关基本方针”。
董事会由8名董事组成,原则上每月召开1次,作为经营决策机构,负责经营方针等重要事项的相关决策,监督董事及执行官执行职务。目前董事会由4名全职董事、4名外部董事(其中包含1名女性)组成,外部董事中有2名独立外部董事。
小原根据《公司治理相关基本方针》评估董事会的有效性。在2022年10月期(2021年11月1日至2022年10月31日)的分析及评估中,我们根据调查问卷,在全职董事(董事、监事)的自我评估后,听取了独立外部董事的意见,并以回答的统计结果为参考,在董事会中进行了讨论,并进行了分析及评估。 分析和评估结果概述如下。关于上一年度被认定为课题的“需要充分做好事前准备并交换信息、共享认知,同时增加经营课题相关讨论的机会”,除了充实事前说明以外,还尽量分享认识,增加经营课题相关的讨论机会,例如召开未来发展战略的外出会议等,通过上述措施,在解决该课题时取得了一定效果。
内部统制有4个目的,分别为提高业务的有效性与效率性、确保财务报告可靠性、遵守法令等、保全资产,为了确认内部统制状况,加强内部统制,设立了以代表董事兼总经理为委员长的内部统制委员会。
内部统制委员会配备4个分委会,分别为财务风险分委会、道德及合规分委会、业务风险分委会、信息披露分委会,内部统制委员会负责监管包括这些分委会在内的整个集团的内部统制。
◦财务风险分委会
为了完善、建立可确保小原集团公司的业务合理性、效率性,以及财务报告可靠性的体制,设立了财务风险分委会。本分委会为了提高业务的有效性与效率性,确保财务报告可靠性,商讨、监督其活动计划与措施。
◦道德及合规分委会
为了确立整个小原集团公司的道德及合规遵守体制,通过实行公正合理的业务活动,实现可履行社会责任的企业统制,设立了道德及合规分委会。本分委会推进道德及合规相关的启蒙活动,力图提高守法及道德意识,并将非法行为防范于未然,实现了小原集团公司的企业道德基本理念。
◦业务风险分委会
为了有效、高效实施小原集团公司的风险管理,设立了业务风险分委会。本分委会拟定集团风险管理的相关方针、体制、措施草案,针对可能发生的风险实施预测预防的相关启蒙,制定及运用风险管理年度计划,负责部门及子公司风险相关的综合调整,商讨危机发生时将损失降至最小限度的相关措施。
◦信息披露分委会
为了公正、适时、合理地披露有关小原集团公司在财务、社会、环境方面的相关重要经营信息,设立了信息披露分委会。本分委会商讨经营相关信息是否属于应予披露的重要事实等,通过采取合理适当的措施,履行企业的说明责任,确保经营的透明度。
我们对负责企划和推动SDGs经营的“SDGs推进会议”的功能进行继承和强化,并设立了可持续发展委员会。可持续发展委员会就小原集团中长期可持续发展相关行动的方针和措施展开讨论。将基于讨论的提案向经营会议报告,并就可持续发展相关的方针和具体措施进行决议。有关可持续发展的重要课题交由董事会审议和监督。
决定干部报酬的相关方针
1. 决定方针
◦ 作为针对持续性发展的一种健全激励而发挥作用
◦ 使其拥有通过实现企业价值最大化来报答股东期待的强烈意识
◦ 给予与其职责相符的待遇
2. 报酬体系
◦ 董事(外部董事除外)的报酬为基本报酬、业绩联动报酬及中长期激励报酬。对于不执行工作的董事和监事,由于他们独立于业务的执行,因此只支付基本报酬。
◦ 业绩联动报酬是与短期公司业绩和个人贡献度联动的报酬。此外,业绩联动报酬占报酬整体的比例采用职位越高比例越高的机制。
◦ 关于中长期激励报酬,我们引进了“股票给付信托(BBT)”,作为适用于董事(外部董事除外)的股票报酬制度。
3.业绩联动报酬
为了针对达成中期经营计划和提高中长期企业价值发挥激励作用,将业绩联动报酬相关指标设定为合并销售额增长率和营业利润额。
◦业绩联动报酬额的计算公式
◦ 业绩联动报酬的权重