株式会社オハラ

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

内部統制の強化

オハラは、内部統制の体制を見直し、内部統制システムの運用の強化を図りました。
従来は、内部統制委員会、倫理・コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報開示委員会が並列関係にあり、独立した委員会を構成しておりました。しかしながら、この体制では、管理の抜け漏れもしくは重複が生じるリスクがあり、グループ全体にわたっての、網羅的かつ効率的な内部統制が十分でないとの反省がありました。そこで、これらの委員会の機能を内部統制委員会に一本化し、その下位に財務リスク分科会、倫理・コンプライアンス分科会、事業リスク分科会、情報開示分科会の4つの分科会を設けました。
この体制により、グループ全体にわたる網羅的かつ効率的な内部統制を充実させていきます。

取締役会

取締役会の実効性評価

取締役会の実効性の分析及び評価結果

監査役会

監査役会は監査役4名で構成されており、うち3名は社外監査役です。各監査役は監査役会で策定された監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査しています。

諮問会議

任意の機関として諮問会議を設置しています。諮問会議は、取締役会議長及び独立役員3名（独立社外取締役2名、独立社外監査役1名）で構成され、経営陣幹部（取締役を兼務している執行役員）の選解任、取締役・監査役の選任、取締役の報酬に関する諮問事項を審議し、答申を行うことにより、経営の客観性と透明性を確保しています。

内部統制委員会

業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、法令等の遵守、資産の保全の4つを目的とする内部統制の状況を確認し、強化するため、代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置しています。
内部統制委員会には、財務リスク分科会、倫理・コンプライアンス分科会、事業リスク分科会、情報開示分科会の4つの分科会を置き、これらの分科会を含めたグループ全体の内部統制をモニタリングしています。

◦ 財務リスク分科会
オハラグループにおける業務の適正性及び効率性並びに財務報告の信頼性を確保するための体制を整備、構築することを目的として財務リスク分科会を設置しています。
当分科会では、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保のために、その活動計画及び施策の検討、監督を行っています。

◦ 倫理・コンプライアンス分科会
オハラグループ全体の倫理・コンプライアンスの遵守体制を確立し、公正かつ適正な事業活動を遂行することを通じて社会的責任を果たす企業統治を実現するために、倫理・コンプライアンス分科会を設置しています。
当分科会は、倫理・コンプライアンスに関する啓蒙活動を推進し、遵法・倫理意識の高揚と不正の未然防止を図り、オハラグループの企業倫理の基本理念を実現しています。

◦ 事業リスク分科会
オハラグループのリスク管理を効果的かつ効率的に実施するために、事業リスク分科会を設置しています。
当分科会は、グループのリスク管理に関する方針、体制及び対策の立案、発生しうるリスクの予見予防に係る啓蒙、リスク管理年度計画の策定及び運用、部門、子会社のリスクに係る総合的な調整、
危機発生時の被害極小化に係る施策検討を行っています。

◦ 情報開示分科会
オハラグループに関する重要な財務的、社会的、環境的側面の経営関連情報の公正かつ適時・適切な開示を行うために、情報開示分科会を設置しています。
当分科会は、経営関連情報が開示すべき重要事実等に該当するかを検討し、適宜適切な措置を講じることにより、企業の説明責任を果たし、経営の透明性を確保しています。

サステナビリティ委員会

SDGs経営の企画・推進を担う「SDGs推進会議」の機能を承継・強化し、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会では、オハラグループの中長期のサステナビリティに関する取組みの方針や施策を議論しています。
議論に基づく提案は経営会議に報告され、サステナビリティに関する方針、具体的施策を決議しています。サステナビリティに関する重要課題については、取締役会で審議・監督を行っています。

役員報酬

役員報酬の決定に関する方針
1. 決定方針
 ◦ 持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能させること
 ◦ 企業価値の最大化を図ることで株主の期待に応えるという意識を強く持たせること
 ◦ その責務にふさわしい処遇とすること

2. 報酬体系
 ◦ 取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び中長期インセンティブ報酬としております。
     業務を執行しない取締役及び監査役につきましては、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしております。
 ◦ 業績連動報酬は短期の会社業績及び個人の貢献度に連動させるものとしております。また、報酬全体に占める業績連動報酬の割合は、
     役位に応じて高くなる仕組みとなっております。
 ◦ 中長期インセンティブ報酬としては、取締役（社外取締役を除く）に対し株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を
     導入しております。

3．業績連動報酬
 中期経営計画の達成と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するよう、業績連動報酬に係る指標を
 連結の売上高成長率及び営業利益額に設定しています。
 ◦業績連動報酬の計算式

 ◦ 業績連動報酬のウエイト

 ◦業績指標の係数
    連結営業利益額及び連結売上成長率に対して、それぞれ係数を0.3～3.0としております。
    なお、係数の決定方法については、業務計画を基に毎年取締役会にて審議し決定しております。
◦ 個人評価係数
    取締役に期待するミッションや統轄する部門の目標の達成度を基に評価し、係数は、0.5～1.5としております。
    なお、個人評価の決定方法については、代表取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の個人評価は、代表取締役社長執行役員と
    独立社外役員とで構成される任意の機関である諮問会議の意見を得たうえで同会議の答申内容に基づき、代表取締役社長執行役員が決定し、
    取締役会にて報告しております。

4. 中長期インセンティブ報酬（株式報酬）
株式報酬は、当社普通株式1株当たり1ポイントに換算し、ポイントを付与することにより支給しています。
付与されるポイントは、役位に応じて定められ、役位が高くなるほど、高いポイントが付与され、付与されるポイントは、3年ごとに見直しを行っております。

定款